Petropavlovsk Plc (ГК "Петропавловск") после продажи дочерних предприятий компании УГМК за 619 млн долларов сможет погасить свои обязательства перед кредиторами, но средств для возврата акционерам не останется, говорится в документах компании.

В соответствии с соглашением, УГМК купит дочерние производственные предприятия Petropavlovsk, за исключением финансовых эмитентов Petropavlovsk 2010 Ltd и Petropavlovsk 2016 Ltd, а также кроме внутригрупповой дебиторской задолженности.

Сумма сделки включает денежное вознаграждение в размере 380,5 млн долларов, погашение обязательств перед УГМК на 202,5 млн долларов, которые она ранее выкупила у Газпромбанка, вознаграждение временным управляющим компанией 30 млн долларов и 6 млн долларов на непредвиденные расходы.

"По мнению участников сделки, сумма достаточна для того, чтобы компания полностью выполнила свои обязательства перед всеми кредиторами. При этом, не предполагается какая-либо выплата в доход акционеров," — отмечается в документах.

ПРЕДИСТОРИЯ
С марта 2022 года Petropavlovsk изучал возможность рефинансирования своей задолженности и выставил активы на продажу. Но найти банки, которые были бы готовы предоставить кредит, не удалось. Компания Kroll произвела оценку операционных активов компании на 2 мая 2022 года, согласно которой они оцениваются в сумму от 458 до 621 млн долларов.

Маркетинговое исследование, проведенное при содействии Hannam & Partners и AlixPartners, выявило несколько предложений, но в итоге только одно из них — от УГМК, было оформлено как обязывающее.

В Hannam подтвердили, что изучали рынок очень широко, вместе с компанией определили и связались с 29 потенциальными покупателями, включая некоторых акционеров и крупные корпорации, сосредоточившись на покупателях из России, стран СНГ и развивающихся рынков, не подпадающих под санкции.

В результате было отобрано четыре предложения — наименования некоторых компаний не называются в целях конфиденциальности. Первый претендент предложил выкупить все акции и доли за 488 млн долларов. Второй предложил 700-730 млн долларов за все золотодобывающие активы Petropavlovsk, в том числе 500 млн долга. По мнению этого претендента, его предложение представляло премию в 72% к цене акций компании. Однако, к моменту завершения переговоров, он снял свое предложение сославшись на невозможность привлечения финансирования для сделки.

Следующий претендент выразил заинтересованность в приобретении активов компании, но не предоставил денежной оценки.

ЮГК, крупнейший акционер компании, 7 июля сделала предварительное необязывающее предложение о покупке акций компании, а также погашении срочного кредита, кредитных линий и реструктуризации остальной задолженности. Petropavlovsk и временные его управляющие предложили обсудить это предложение, но ЮГК им не ответила.

УГМК в первоначальном предложении не назвала своей оценки активов, но выразила желание обеспечить полную выплату кредиторам. При этом УГМК отметила, что, по их мнению, базовые активы компании не превышают общий долг группы в размере примерно 628 млн долларов.

Миноритарные акционеры Petropavlovsk в России намерены оспаривать действия компании и подали коллективную петицию с целью проведения комплексной проверки сложившейся ситуации центральным банком и другими регуляторами. На данный момент петицию подписали более 500 акционеров.

Как сообщалось, в середине июля по запросу Petropavlovsk, суд Лондона назначил Аллистера Мэнсона, Тревора Биньона и Джоанн Роллс из Opus Restructuring в качестве внешних управляющих компании. А второго августа Высокий суд Лондона выдал разрешение внешним управляющим на продажу бизнеса компании крупнейшему кредитору — УГМК.

Petropavlovsk Plc входит в первую пятерку российских компаний по объемам производства золота. Основные активы сосредоточены в Амурской области. По итогам 2021 года компания сократила производство золота на 18% — до 449,8 тысячи унций (14 тонн).

Вестник Золотопромышленника